翠微股份7月8日晚间发布公告称，根据中国证监会公布的《并购重组委2020年第28次工作会议公告》，中国证监会上市公司并购重组审核委员会定于2020年7月9日召开2020年第28次并购重组委工作会议，审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。翠微股份向上海证券***申请，股票自2020年7月9日（星期四）开市起停牌，复牌时间需等待并购重组委审核结果后公布。

翠微股份的“购买资产”即第三方支付公司海科融通。

去年11月21日，翠微股份拟发行股份及支付现金，购买海淀科技等107名股东所持的海科融通100%股权。此次交易构成重大资产重组，交易完成后，翠微股份主要业务将新增第三方支付服务。

后来根据公开资料，翠微股份将以发行股份及支付现金的方式购买海科融通98.6884%的股权，交易作价19.53亿元。其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。与此同时，翠微股份以非公开发行股份募集总额不超过 12.98亿元配套资金，用于优先保障支付该次交易的现金对价，剩余部分用于海科融通支付系统智能化升级项目。

翠微股份主要从事商品零售业务，以百货业态为主，超市、餐饮等多种业态协同，于2012年5月3日登陆沪市主板。其前两大股东分别是翠微集团以及北京市海淀区国有资本经营管理中心，而它们又都是海淀区国资委资产。换言之，翠微股份是一家不折不扣的上市国企。

2019年年报数据显示，翠微股份去年实现营业收入49.4亿元，同比下降1.42%；归属于上市公司股东的净利润1.76亿元，同比增长0.89%。然而，以线下实体百货为主业的翠微股份已连续多年营收下降。对此翠微股份财报认为，营业收入下降主要是受市场环境影响，导致商品销售收入下降。

另一方面，2020年一季度翠微股份实现营业收入2.47亿元，同比下滑81.44%；净利润亏损4337万元，同比下滑197.07%。翠微股份**疫情冲击严重，在销售收入大幅下降的同时，成本费用依然较高。

海科融通作为第三方支付行业排名靠前的公司，其证券化路径一直受到业内关注。此前海科融通拟通过A股并购方式实现证券化，曾与融钰集团、新力金融推出重组方案。本次海科融通选择同样是海淀区国资委控股的翠微股份，消除了互金并购交易常见的“规避借壳”难点。

随着第三方支付行业竞争格局逐渐稳定，以及海科融通实现扭亏，业务、盈利、业绩承诺可实现的不确定性也不再是交易难点。

报告期内，海科融通调增了业务模式，加快了市场扩展速度，在保持盈利的前提下实现了营收的快速增长。目前第三方收单行业的分散度较大海科融通pos与拉卡拉，仍有极大的集中度提升空间。随着本次交易过会，***设海科融通成功实现证券化并获得配套融资，海科融通将得到第三方支付业务扩张亟需的资金。

海科融通具有金融属性，难以通过借壳方式上市。此前海科融通两度尝试通过A股并购实现证券化，均未成功。本次海科融通选择翠微股份作为上市平台，降低了并购实现证券化的难度。

翠微股份的实控人为海淀区国资委，最近60个月控制权未发生变化。无论如何，本次交易不会构成重组上市。

（交易前上市公司股权结构）

（交易后上市公司股权结构）

有意思的是，海科融通原大股东为北京海淀科技发展有限公司（51.81%），其背景同样来自海淀国资委。也就是说翠微股份收购海科融通，也是一桩涉国有资产重组的收购案。

事实上，在这次被“同门”收购之前，海科融通曾两次与A股公司传出并购“绯闻”，只是最终都没有成功。2015年12月，永大集团公告称拟作价29.69亿元收购海科融通100%股权；新力金融也曾于2016年9月公告称，将作价23.79亿元收购海科融通100%的股权。

2019 年 11 月 22 日，翠微股份收到上海证券***《关于北京翠微大厦股份有限公司的重大资产重组预案审核意见函》（下称《意见函》），要求翠微股份就收购标的，即海科融通作出17个方面的说明及补充。

支付视线注意到，《意见函》第一部分便是关于标的公司海科融通的业务合规性问题。

上交所要求翠微股份回答海科融通从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否已取得行业主管部门要求的全部经营资质海科融通pos与拉卡拉，主体资格是否满足监管部门的相关要求，是否存在未取得资质而变相从事金融或类金融业务的情形等多个问题。

同时询问海科融通是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，截至目前标的公司客户备付金是否已全部交存，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等金融或类金融业务；是否存在将结算工作外包给无支付牌照的机构进行二次清分的情形等。

鉴于《意见函》涉及内容较多，相关回复材料尚需进一步核实和完善，同时中介机构也需履行各自内核程序，翠微股份曾于2019 年 11 月 29 日向上交所申请延期回复《问询函》。到了2019年12月，翠微股份才发布了《关于回复上海证券***问询函的公告》。

翠微股份表示，海科融通从事的业务符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，已取得行业主管部门要求的经营资质（支付牌照），主体资格满足监管部门的相关要求，不存在未取得资质而变相从事金融或类金融业务的情形。

海科融通开发出传统POS、智能POS、MPOS等多种收单产品。随着新兴支付方式的出现，海科融通结合商户与用户需求，推出人脸支付终端、“海码”收款码、扫码枪、扫码盒等新兴支付受理方式。

报告期内，海科融通新增商户主要来自MPOS业务。在2019年1-10月，海科融通大力发展扫码产品，获得了27万新增商户。2017年度、2018年度和2019年度，海科融通活跃商户留存率分别达到50.99%、52.40%和52.38%，呈稳中有升态势。

（商户数量）

（分产品交易规模）

海科融通在与商户签约确定的收单服务整体费率中包含了发卡行服务费费率（发卡行收取的部分）、网络服务费费率（中国银联/网联公司收取的部分）、收单机构服务费费率（收单机构收取的部分，以下简称为“收单净费率”），其中收单净费率对应海科融通的收单业务收入。

2016年之后，第三方支付行业的费率定价体制市场化加快。按照国家发展改革委、中国人民银行于2016年3月14日联合颁布《关于完善***刷卡手续费定价机制的通知》，收单服务费实行市场调节价。

在2017年、2018年、2019年1-10月，海科融通海科融通收单业务规模合计分别达到12，281.17亿元、16，435.06亿元、15，607.85亿元；平均收单净费率为0.1617%、0.1728%、0.1559%，与相较同行业公司拉卡拉、汇付天下的收单净费率水平及变动趋势大致相同。

行业竞争格局

由于***支付及线上支付的渗透率不断提升，第三方支付市场整体仍在增长。

2019年，国内社会消费品零售总额达41.2万亿元，同比增长8.0%，国内物价总体稳定，2019年全年居民消费价格指数同比上涨2.9%。根据《中国支付清算发展报告（2019）》统计，2018年，国内***渗透率达到48.97%，***卡均消费金额较2017年增长19.06%，高于国内居民人均可支配收入8.7%的增速。

根据人民银行统计数据，截至2019年末，全国***在用发卡量为84.19亿张，同比增长10.82%。

2019年，全国共发生***交易3，219.89亿笔，金额886.39万亿元，同**别增长53.07%和2.82%。其中，转账业务1，447.26亿笔，金额664.71万亿元，同**别增长60.68%和2.20%；消费业务1，587.92亿笔，金额117.15万亿元，同**别增长61.48%和26.30%。

截至2019年末，***授信总额为17.37万亿，同比增长12.78%；***应偿信贷余额为7.59万亿元，同比增长10.73%。***卡均授信额度为2.33万元，授信使用率为43.70%。

随着手机网络环境的普及，用户移动支付习惯逐渐养成，根据中国支付清算协会统计，2019年非银行支付机构发生网络支付业务7，199.98亿笔，金额249.88亿元，同**别增长35.69%和20.10%。

交易结构方面，受智能手机以及4G网络快速普及的影响，线下扫码支付、NFC支付习惯的养成推动移动支付规模大幅增长。截至2018年，中国第三方支付行业交易规模结构中，***收单业务规模占比为27.7%；网络支付总规模占比为72.2%，其中移动支付部分占比超过60%。

4.2

行业格局

第三方支付行业存在较大的业务准入壁垒。2015年以来，央行没有发放新的支付牌照。目前持有《支付业务许可证》开展***收单业务的非银行支付机构共61家，业务覆盖全国范围的有32家。

目前，个人支付市场基本被支付宝、财付通两大巨头垄断。第三方收单机构主要包括拉卡拉、瑞银信、通联支付及海科融通等。

公告表示，海科融通等收单机构与微信支付、支付宝等账户服务机构处于支付产业链的不同位置，收单机构是商户扫码支付产业链中不可或缺的一环。

微信支付、支付宝等账户服务机构主要经营用户端业务，为消费者提供了一种新的支付入口，但无法脱离现有支付清算体系，依然需要海科融通等收单机构将新兴支付技术终端产品布局到广泛而分散的商户群体中。实践中，微信支付、支付宝等正是基于经营效率等因素考量，通过与包括海科融通在内的专业收单机构合作进行商户拓展。

根据中国支付清算协会数据，在2017年及2018年海科融通收单交易规模占***交易消费业务规模的比例分别为1.79%、1.77%。整体看第三方收单市场分散度较高，随着行业内具备竞争力的主要公司业务扩张，未来行业集中度将得到提升。

5、收益法估值

在新力金融的交易中，海科融通的股权评估值为23.79亿元，远高于交易估值。如下表所示，海科融通报告期内实际营收超过前次重组预测值。然而，海科融通实际毛利率远低于前次重组预测值，导致净利润远不及预期。预测盈利水平与**现金流净额水平下降为估值下滑的主要原因。

（海科融通实际经营业绩与前期预测情况对比）